[Jul/19] Contrato mútuo conversível: o que é e quais os riscos?

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Se você está buscando maneiras de levantar dinheiro para sua startup no Brasil, mesmo com uma economia em recessão, a alternativa está no contrato mútuo conversível. Muitos investidores-anjo têm feito esse aporte nas empresas em fase inicial para que elas se desenvolvam. Até porque não necessita de grandes despesas por parte do empresário e o investidor se protege de qualquer prejuízo.

As obrigações dos sócios, sociedade e do investidor ficam descritas no mútuo conversível antes e depois do contrato, caso haja a transferência de cotas. Geralmente, constam cláusulas de períodos de não competição e não aliciamento, se houver saída de participantes da sociedade. Também fica registrado que os empreendedores precisam ter dedicação exclusiva nos negócios, dentre outras considerações.

Entenda a seguir o que é mútuo conversível e quais os riscos que ele traz para as empresas. Boa leitura!

O que é e como funciona um contrato mútuo conversível?

Contrato mútuo conversível é uma ferramenta jurídica para que as startups recebam um empréstimo de terceiros, mas que o valor da dívida posteriormente possa ser convertido em participação societária do investidor-anjo na empresa.

É uma atitude muito comum no ecossistema das startups, tanto que quando não são procurados, os investidores buscam empreendedores com negócios que já demonstram segurança de retorno para fazerem os aportes e, assim, alavancar seus negócios.

A maneira de atuação não é diferente de um empréstimo normal e tem a vantagem de não ser burocrático. Os termos do contrato definem que o investidor converterá o valor cedido em quantidades de ações futuramente — mas isso é feito quando ele considerar que é o momento indicado. Dessa forma, todos ficam protegidos de erros administrativos. Além disso, precisam constar no documento:

  • o prazo para devolução do empréstimo;
  • a quantia emprestada;
  • o valor dos juros a serem cobrados;
  • as informações de quem está emprestando;
  • as informações de quem está pegando emprestado.

Não há um contrato padrão para o mútuo conversível. O indicado é que cada startup e investimento sejam analisados profundamente para que constem no documento as necessidades do tipo específico do negócio, qual a proposta do investidor e tudo mais que esteja relacionado a essa parceria.

Esse modelo de investimento afasta as obrigações trabalhistas, tributárias e demais dívidas do investidor-anjo para com a empresa e, ainda, fornece o conhecido smart money, que consiste em mentoria, conexões, dinheiro e know-how para que ela se desenvolva com sustentabilidade no mercado.

O mesmo pode ocorrer em empresas de capital próprio por parte de fundos de investimentos maiores. No entanto, a entrada é realizada em fases mais avançadas do negócio e a partir do momento que ela se torne sociedade anônima — visto que passa a ter padrões e regulamentação de governança.

Quais os riscos que existem nesse tipo de contrato para startups?

Quando o investidor disponibiliza o capital existe um período determinado para que o recurso possa ser transformado em ações ou ser retirado da startup. É nessa fase que existe o perigo desse modelo de investimento.

Isso porque, ao vencer o mútuo, o anjo pode solicitar o dinheiro empregado corrigido, se ele não optar por ser um sócio. Assim, como agirá a empresa se ela não progrediu conforme o esperado, como vai pagar o empréstimo? Por outro lado, como o anjo receberá os valores já que não houve lucro? É um risco para os dois lados envolvidos!

Dessa forma, há ações combinadas antes de assinar o contrato, para evitar o não pagamento do título, depois do vencimento, com entendimento das partes. Você então optará por:

  • renovar o contrato mútuo conversível;
  • caso a startup não tenha performado e o anjo não veja uma melhora significativa pode sair com zero ou R$ 1;
  • a conversão em ações terá que primeiro transformar a empresa em sociedade por ações;
  • poderá, ainda, solicitar outro aporte a um novo investidor.

Há outras alternativas e modelos, como o contrato de participação, que tem amparo legal pela Lei Complementar 155/2016 com os seguintes requisitos:

  • prazo máximo de cinco anos para que o investidor tenha remuneração pelos aportes feitos;
  • remuneração não pode exceder os 50% dos lucros obtidos;
  • o direito de resgate do valor aplicado ocorrerá no mínimo depois de dois anos da assinatura do contrato, dando segurança para o empreendedor;
  • o investidor não pode participar da administração da empresa.

Contudo, não deixe acontecer um desentendimento. Os empreendedores devem conversar com os investidores antes que o contrato vença. Se o processo ainda está em fase de negociação, discuta as alternativas para que o pagamento do mútuo seja detalhado e ambos possam assinar o contrato tranquilamente.

Como o GV Angels pode ajudar nesse caso e quais seus diferenciais?

O GV Angels é um grupo de investidores-anjo criado pelos ex-alunos da Fundação Getúlio Vargas com o propósito de fortalecer o mercado de inovação e empreendedorismo do Brasil, promovendo encontros entre empreendedores e investidores para os aportes financeiros nas startups. Os eventos são bimestrais e as empresas selecionadas pelo Comitê de Seleção fazem seu pitch de vendas aos interessados.

Um dos diferenciais do grupo está na diversidade de experiências para que haja o smart money, visto que os investidores trocam seus conhecimentos, mentoria, rede de relacionamento para que a empresa tenha crescimento. Além disso, seus participantes investem em startups operacionais, já com produtos prontos e validação no mercado.

O ticket médio de financiamento é de até 600k em empresas com valores de até R$ 8 milhões. Inclusive, realizam investimentos junto a outros grupos de investidores-anjo. Afinal, procuram negócios escaláveis com times que querem solucionar as necessidades dos seus clientes, focados nos resultados e com experiência nas áreas que atuam.

Resumindo, o contrato mútuo conversível é interessante, pois permite o investimento na startup mesmo que essa ainda tenha um regime societário limitado. É uma maneira de angariar fundos para que o empresário desenvolva sua atividade sem precisar de grandes recursos e de mudar a empresa para sociedade por ações.

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